Živý proces, v ktorom nehrozí rutina. Martina Krupcová sa po deviatich rokoch v advokátskej kancelárii RELEVANS stala jej partnerkou. Zameriava sa na fúzie a akvizície (M&A). V rozhovore vysvetľuje, čo zahŕňa príprava na predaj firmy, čo strany transakcie zvyknú podceňovať a čo považuje za dobrý deal.
V advokátskej kancelárii RELEVANS, v ktorej dlhodobo pôsobíte, ste prijali novú rolu partnerky. Ako sa týmto krokom mení vaša každodenná práca?
Vážim si partnerstvo v RELEVANS, pretože spája moju predstavu o špičkovej modernej advokácii s tímom kolegov, ktorých považujem za absolútnych odborníkov na trhu a s ktorými máme rovnaké hodnoty a profesionálnu DNA.
Hoci moje zameranie na transakčné poradenstvo zostáva nemenné, v novej pozícii kladiem väčší dôraz na mentoring talentov a podelenie sa o know-how, čo považujem za kľúč k budovaniu vysokokvalifikovaného tímu.
Vo svojej praxi sa zameriavate na M&A, kde stojíte pri zlomových momentoch firiem a „prekresľovaní“ mapy trhu. Čím vás oslovilo?
M&A agenda je zaujímavá z viacerých hľadísk. Pre mňa osobne je najzaujímavejší jej presah do iných oblastí – účtovnej, daňovej, finančnej, obchodnej. M&A advokát sa v nich musí vedieť dobre orientovať.
Sme v každodennom kontakte s ľuďmi z biznisu, v centre ich najzásadnejších rozhodnutí, čo nám umožňuje pochopiť, v čom spočíva hodnota cieľovej spoločnosti a čo je pre klienta kľúčové.
Foto: Gábor Kanovits pre Forbes Slovensko
Baví ma aj dynamika transakcií. Aj keď jednotlivé fázy transakcie sú už do veľkej miery štandardizované, každá transakcia je iná. Je to živý proces, prináša rôzne situácie, na ktoré treba pružne reagovať a nájsť riešenia.
K dynamike patrí aj vysoká intenzita práce tesne pred podpisom, niekedy dokumentáciu finalizujeme do skorých ranných hodín. Keď však dôjde k úspešnému uzavretiu transakcie, prichádza obrovská profesionálna satisfakcia.
Čo z vašej skúsenosti rozhoduje o tom, že transakcia je z právneho pohľadu dobrý deal?
Pre kupujúceho je dobrým dealom, ak sa nám pred jeho uzavretím podarí vyriešiť všetky identifikované materiálne riziká alebo ak sú pokryté v transakčnej dokumentácii. Právne riziká identifikujeme na začiatku transakcie pri tzv. LDD – právnej due diligence alebo previerke kupovanej spoločnosti.
Bez tohto procesu by kupujúci v podstate kupoval „mačku vo vreci“ a po kúpe by sa mohli objaviť problémy, ktoré by už musel riešiť na svoje vlastné náklady. Pri LDD tieto problémy odhalíme a na každý nájdeme riešenie.
Práve nájdenie vhodného riešenia na odhalené problémy je našou hlavnou úlohou. Množstvo problémov vieme odstrániť úplne. Pri ostatných je cieľom dohodnúť s protistranou postup a alokáciu rizika pre prípad, ak sa problém v budúcnosti prejaví. Základom je tieto témy otvorene a transparentne komunikovať.
Za dobrý deal považujem aj prípad, ak transakčná dokumentácia výrazne nevybočuje (v neprospech klienta) z trhových štandardov. Skúsení M&A advokáti tieto štandardy poznajú, rovnako ako aktuálne trendy, a pri rokovaniach sa pohybujú v ich rámci, čo celý proces výrazne uľahčuje.
Čo ešte klienti najčastejšie podcenia pri kúpe alebo predaji firmy?
Predávajúci zvyknú podceniť prípravu na predaj. Pred začatím rokovaní by mali mať jasnú predstavu o štruktúre transakcie z právneho aj daňového hľadiska a nesmie chýbať ani správne nastavená dohoda o mlčanlivosti (NDA).
Predávanú spoločnosť treba pripraviť na LDD. Ideálne je spraviť si vlastné LDD a identifikované riziká ešte pred transakciou odstrániť, pri ostatných si pripraviť možnosti ich riešenia.
??????????????
Ak predávajúci nemá riadne pripravené podklady alebo ich nemá digitalizované, sťaží to kupujúcemu možnosť riadneho výkonu LDD tak, aby sa proces nespomalil.
A z pohľadu kupujúceho?
Kupujúci často zabúdajú na prípravu na integráciu a fungovanie spoločnosti po kúpe. Je potrebné mať pripravený plán krokov, ktoré musia po kúpe nasledovať.
Ten by mal pokrývať všetky praktické aspekty – od určenia, kto bude mať prístup k účtom, k dátovej schránke, aké registrácie a rôzne notifikačné povinnosti voči tretím subjektom sú po transakcii potrebné, až po nastavenie kontinuity spolupráce s kľúčovými osobami nevyhnutnými pre fungovanie spoločnosti.
Pri fúziách alebo integrácii do skupiny je tiež nevyhnutné zabezpečiť kompatibilitu účtovných systémov, IT systémov a podobne. Pre kupujúceho sa totiž transakcia nekončí jej uzavretím. Naopak, pre neho sa najväčšia fáza transakcie ešte len začína. Aj s týmto klientom pomáhame.
Nad rámec právnych aspektov je pre kupujúceho kritické nepodceniť chémiu s predávajúcim a manažmentom. Akvizícia nie je len o číslach a paragrafoch, je to v prvom rade o ľuďoch.
Kvalitné vzťahy nie sú len „nice-to-have“ benefitom, ale strategickou výhodou. Sú tým najpevnejším základom pri riešení nečakaných kríz, ktoré život kúpenej firmy môže priniesť.
Čo robíte v RELEVANS inak ako konkurencia?
Našou mantrou je klienta čo najviac odbremeniť. Transakcia je zložitý proces, najmä pre klienta, ktorý ho absolvuje prvýkrát. Preto chceme klientovi nechať čo najviac reálneho aj mentálneho priestoru na riešenie obchodných aspektov dealu – tieto sú prvoradé.
V RELEVANS sa snažíme byť pre klienta viac ako len advokáti. V praxi to znamená, že pri riešení právnych aspektov transakcie sme maximálne samostatní. S klientom komunikujeme zrozumiteľne a nepoužívame paragrafy. Ponúkame konkrétne riešenia a nebojíme sa prevziať zodpovednosť za výber jedného z nich.
Sme proaktívni – sledujeme termíny, pripomíname sa, zabezpečujeme plynulé napredovanie transakcie. Často sme aj projektovým manažérom a sledujeme posuny a výstupy aj iných tímov, nielen toho právneho. Vďaka skúsenostiam vieme predvídať situácie, ktoré môžu v transakcii nastať, a pripraviť sa na ne skôr, než stihnú narušiť proces alebo zaťažiť klienta.
Vytvárame bezpečný podklad, vďaka ktorému môže klient zrealizovať svoju víziu bez obáv z neriešiteľných problémov.
Sme strategickým partnerom, ktorý filtruje podstatné od nepodstatného a odstraňuje prekážky. Klientovi tak uvoľňujeme ruky, preberáme na seba operatívnu záťaž transakcie, aby sa on mohol sústrediť na svoje obchodné ciele a riešiť budúcnosť svojho podnikania. Práve táto miera zapojenia a proaktivity je to, čo nás v očiach klientov odlišuje od konkurencie.
Stalo sa vám niekedy, že ste klientovi odporučili do transakcie nejsť?
Nestalo, pretože k transakciám pristupujeme konštruktívne. Advokát nemá byť prekážkou biznisu, ale jeho architektom. Našou úlohou je zabezpečiť, aby klient podmienkam transakcie a jej rizikám rozumel a vedel prijať informované rozhodnutie o tom, či do transakcie ísť alebo nie.
Finálne rozhodnutie je vždy na klientovi a býva motivované primárne obchodnou a finančnou stratégiou. Klient totiž biznisovú príležitosť vníma komplexne – cez čísla a synergie – a našou funkciou je vybudovať takú zmluvnú štruktúru, ktorá všetky identifikované riziká eliminuje alebo ošetrí.
Foto: Gábor Kanovits pre Forbes Slovensko
Vytvárame pre neho bezpečný podklad, vďaka ktorému môže zrealizovať svoju obchodnú víziu bez obáv, že ho v budúcnosti prekvapia neriešiteľné problémy.
Už sme načrtli, že v M&A musíte často pracovať aj v noci a pod tlakom. Čo vám pomáha zvládať to tempo?
Kľúčom je tímová synergia. Keď máte okolo seba ľudí, na ktorých sa môžete stopercentne spoľahnúť, aj ten najväčší tlak sa stáva znesiteľnejším, pretože viete, že v tom nie ste sami.
Mojou psychohygienou je pohyb a rodina. Čas s mojimi deťmi je pre mňa dokonalý „reset“ – deti sú fascinujúce v tom, ako vás dokážu okamžite vytrhnúť z transakčného sveta a vrátiť do prítomného okamihu. Je to ten najlepší liek na akýkoľvek stres.
