Dohoda o spolupráci podpísaná pred mnohými rokmi rozhádala celú rodinu. Prevezme francúzsky Danone americký Lifeway, jednotku na trhu s fermentovanými mliečnymi výrobkami?
Verejne obchodovaná firma predávajúca kefír Lifeway bojuje proti prevzatiu francúzskym mliekarenským gigantom. Danone je jej partnerom už viac ako 25 rokov.
Pre CEO Lifeway Juliu Smolyansky, dcéru zakladateľa firmy narodenú na Ukrajine, má tento boj aj osobnú rovinu – a jej mama a brat nie sú na jej strane.
V septembri minulého roka dostala Julie Smolyansky o štvrtej ráno nenávistný e-mail od Danone, francúzskeho mliekarenského gigantu, ktorý prvýkrát investoval do podniku jej otca v roku 1999 a v súčasnosti vlastní necelých 25 percent Lifeway.
Vedenie Danone žiadalo o stretnutie do troch hodín. Manažéri jej povedali, že sa chystajú kúpiť kontrolný podiel v podniku kótovanom na burze Nasdaq. Nezdalo sa, že by ich zaujímalo, či s tým Smolyansky súhlasí.
„Nedočkala som sa ani zdvorilosti typu ‚poďme na obed‘ alebo ‚porozprávajme sa‘,“ hovorí Smolyansky, ktorá od roku 2002 riadi podnik na výrobu fermentovaných nápojov, kde s matkou a bratom kontroluje približne 45 percent akcií firmy. „Nenechám sa zastrašovať,“ hovorí. „Nebojím sa.“
Tento telefonát bol vyvrcholením dlhoročnej nevraživosti medzi Smolyanskou a Danone. Lifeway obviňuje Danone z množstva nekalých praktík, ktorých cieľom bolo podkopať ich podnikanie, vrátane blokovania medzinárodnej expanzie spoločnosti so sídlom v Illinois a odmietania pomoci pri získavaní lacnejších surovín.
Smolyansky sa tiež domnieva, že firma Danone využila svoje miesto v predstavenstve Lifeway na prístup ku konkurenčným informáciám a obchodným tajomstvám po tom, ako Danone v roku 2017 kúpila spoločnosť Wallaby Yogurt.
Danone obvinenia odmieta a tvrdí, že Lifeway pravidelne využívala svoje právo na ochranu informácií pred svojím zástupcom v predstavenstve, hoci Lifeway o akvizícii nevedela až do jej verejného oznámenia.
Smolyansky tvrdí, že Lifeway desiatky rokov obmedzovala dohoda jej otca s Danone z roku 1999. Francúzska spoločnosť vtedy investovala 6,5 milióna dolárov (čo by dnes predstavovalo približne 12 miliónov dolárov) za počiatočný 15-percentný podiel v spoločnosti.
Smolyansky trvá na tom, že táto dohoda a s ňou súvisiaca „dohoda o podpore“ zneužili nedostatočné podnikateľské vzdelanie jej otca, ktorý bol imigrantom. Spoločnosť Danone nazýva „predátorskou“ a tvrdí, že prevzatie Lifeway firmou Danone by mohlo zničiť rodinný podnik a receptúru, o zachovanie ktorej tvrdo bojovala.
Danone sa bráni a tvrdí, že napriek účasti zakladateľskej rodiny v spoločnosti musí Lifeway dodržiavať práva všetkých akcionárov. „Lifeway je verejne vlastnená spoločnosť a nie rodinný podnik,“ hovorí zástupca spoločnosti Danone pre Forbes. „Lifeway sa usilovala o investíciu od Danone a bez nej by Lifeway nebola takou firmou, akou je dnes.“
Po septembrovom telefonáte so Smolyanskou ponúkla Danone akcionárom úplné odkúpenie za 25 dolárov na akciu, čo predstavuje 19-percentné navýšenie oproti cene akcie. Predstavenstvo Lifeway, ktorému predsedá Smolyansky, ponuku odmietlo.
O dva mesiace neskôr spoločnosť Danone zvýšila svoju ponuku na 390 miliónov dolárov alebo 27 dolárov za akciu. Predstavenstvo spoločnosti Lifeway odmietlo aj túto ponuku a tvrdilo, že tieto ceny podhodnocujú podnik.
Jediný analytik spoločnosti Lifeway, Ben Klieve zo spoločnosti Lake Street Capital Markets, s tým súhlasí a tvrdí, že „konkurenčná ponuka by bola pravdepodobne oveľa vyššia“. Uviedol, že pri transakciách s prírodnými potravinami sa dosahujú až trojnásobky tržieb a ponuky spoločnosti Danone sú nižšie ako dvojnásobok. Akcie Lifeway sa v súčasnosti obchodujú za približne 24 dolárov.
Pred druhou ponukou predstavenstvo spoločnosti Lifeway súhlasilo s obranou proti nepriateľskému prevzatiu, známou ako „jedovatá pilulka“. Tá dáva existujúcim akcionárom právo kúpiť ďalšie akcie, ak by niektorý z akcionárov, ktorý vlastní viac ako 20 percent (ako napríklad Danone), zvýšil svoj podiel, čím by sa oslabil akýkoľvek pokus o prevzatie.
Jedovatá pilulka tiež bráni Smolyanskej matke Ludmile a jej bratovi Edwardovi predať svoje akcie spoločnosti Danone, ktorá je najväčším individuálnym akcionárom s takmer 23-percentným podielom.
Sestra proti bratovi
Smolyansky v súčasnosti vlastní takmer 18 percent akcií Lifeway. Edward vlastní takmer 21 percent a Ludmila 6 percent. (Edward spochybňuje celkový počet akcií svojej sestry a domnieva sa, že viac ako 300-tisíc akcií je neplatných.) Kombinovaný rodinný podiel bol roky vyšší ako 50 percent, ale vplyvom predaja akcií klesol. Podľa akcionárskej zmluvy z roku 1999 môže rodina ročne predať len do 2 percent akcií. Ak predajú viac, spoločnosť Danone má predkupné právo.
Lifeway
Spoločnosť Danone popiera, že jej pokusy o prevzatie boli nepriateľské. Mliečny konglomerát s hodnotou 29 miliárd dolárov (tržby v roku 2024) podal minulý mesiac na súde v Illinois žalobu, v ktorej tvrdí, že Lifeway porušila akcionársku dohodu s Danone tým, že v decembri 2024 vydala Smolyanskej akcie v hodnote približne 7 miliónov dolárov.
„Išlo o hrubé porušenie akcionárskej dohody medzi spoločnosťami Danone a Lifeway, ktorú spoločnosť Lifeway dodržiavala, uznávala za platnú a citovala vo svojich dokumentoch predložených Komisii pre cenné papiere a burzy viac ako 25 rokov,“ uvádza zástupca spoločnosti Danone.
„Cieľom tohto súdneho sporu je ochrana práv spoločnosti Danone ako významného akcionára spoločnosti Lifeway a nesúvisí s pokusmi spoločnosti Danone v dobrej viere rokovať o dohode o prevzatí spoločnosti Lifeway.“
Nečisté ruky Danone
Lifeway minulý týždeň podala protižalobu, v ktorej poprela, že by porušila zmluvu alebo fiduciárnu povinnosť so spoločnosťou Danone, a tvrdila, že francúzsky gigant má „nečisté ruky, ktoré spôsobili škodu Lifeway a jej akcionárom“.
Situáciu komplikuje skutočnosť, že Smolyanskej matka a brat nie sú na jej strane. Po tom, ako správna rada v roku 2022 vyhodila jej mladšieho brata Edwarda, Smolyansky už tri roky rieši boj o splnomocnenie, ktorý vedie Edward s matkou, aby ju nahradili na poste CEO.
V novembri minulého roka, dva mesiace po prvej ponuke spoločnosti Danone, Edward a Ludmila verejne vyhlásili, že sú za odkúpenie. „Chceme, aby sa to skončilo bez ďalšieho krviprelievania,“ hovorí 45-ročný Edward.
Ich spor nabral ďalší spád v januári, keď Smolyansky podala žalobu na svojho brata v súvislosti s 1,3 milióna akcií, čo predstavuje približne 8,5 percenta spoločnosti. Podľa žaloby závet ich otca rozdelil jeho akcie rovnomerne medzi ňu, Edwarda a ich matku.
Vtedy 20-roční súrodenci, ktorí nemali právne zastúpenie okrem právnikov spoločnosti, však údajne súhlasili s prevodom svojej časti otcových akcií na matku, aby sa vyhli plateniu daní. V tom čase už Smolyansky a jej brat vlastnili po 1,9 percenta spoločnosti. V žalobe sa tvrdí, že podľa plánu mala Ludmila nakoniec previesť akcie na každé dieťa rovnakým dielom. A to sa začalo v roku 2015. Posledný rovnomerne rozdelený prevod sa však uskutočnil v roku 2019. Všetky odvtedy prevedené akcie prešli na subjekty, ktoré Edward ovláda, uvádza sa v žalobe. Ludmila podľa žaloby sľúbila obnoviť rovnomerné prerozdeľovanie, ak by bol Edward znovu prijatý do firmy Lifeway s platom 1 milión dolárov. Edward sa odmietol vyjadriť k prebiehajúcemu súdnemu sporu a koncom marca podal návrh na zamietnutie žaloby.
Pripravená vyhrať
Smolyansky tvrdí, že je pripravená bojovať. „Pochádzam z línie ľudí, ktorí prežili v Sovietskom zväze, krajine vojny, nedostatku a hladu,“ hovorí Smolyansky a poznamenáva, že jej stará mama prežila masaker v Babyn Jare v Kyjeve v roku 1941. „Všetci moji predkovia sú so mnou a pomáhajú mi. Mám povinnosť pokračovať v boji a prežiť.“
Jej 75-ročná matka Ludmila to tak nevníma.
V neúprosnom vyhlásení, o ktoré sa prostredníctvom svojho hovorcu podelila s časopisom Forbes, hovorí: „Pod chybným vedením mojej dcéry Julie dala správna rada prednosť kontrole pred spravodlivosťou a zahodila hodnoty, vďaka ktorým bola spoločnosť Lifeway úspešná. Namiesto toho, aby rešpektovali akcionárov a podporovali otvorenú súťaž, použili právne zastrašovanie a korporátne manévrovanie na upevnenie vlastnej moci. Ignorovali hlasy tých, ktorí pomohli vybudovať vynikajúcu spoločnosť. To nie je americký sen. To nie je kapitalizmus. Je to pokrytectvo.“
Jednotka na trhu
Lifeway je cena, za ktorú sa oplatí bojovať. Po viac ako piatich rokoch rekordného rastu má teraz 95-percentný podiel na trhu v kategórii kefíru, ktorej je priekopníkom.
Fermentované nápoje spoločnosti Lifeway, ktoré sú prospešné pre črevnú mikroflóru, sa predávajú takmer v každom väčšom maloobchode v krajine vrátane Walmartu, Amazonu, Krogeru, Costca, Safeway a Whole Foods.
Ročný predaj dosiahol v minulom roku 186 miliónov dolárov, čo je o 17 percent viac ako v predchádzajúcom roku. Čistá zisková marža spoločnosti sa od roku 2021 zdvojnásobila na viac ako 6,5 percenta a Lifeway nemá žiadne dlhy. Ak spoločnosť Danone už desaťročia podkopáva biznis, neurobila veľmi dobrú prácu. Smolyansky neprekvapivo tvrdí, že Lifeway sa darí aj napriek manévrom Danone.
Príbeh Smolyanskej a jej rodičov, ktorí založili spoločnosť Lifeway po úteku zo Sovietskeho zväzu a úteku do Ameriky v 70. rokoch, bol po desaťročia klasickým príbehom o úspešnom americkom sne.
V roku 1976 vtedy ročná Smolyansky narodená v Kyjeve utiekla spolu s rodičmi zo Sovietskeho zväzu, z územia dnešnej Ukrajiny. Trojčlenná rodina utiekla uprostred noci s ekvivalentom 116 dolárov vo vrecku. Po troch mesiacoch v Ríme sa ako utečenci usadili v Chicagu.
Lifeway
Ludmila Smolyansky pracovala v kaderníctve a ako nechtová technička, a keď prvýkrát uvidela množstvo tovaru v americkom supermarkete, rozplakala sa. S manželom Michaelom otvorili v roku 1978 prvé ukrajinské lahôdkarstvo v Chicagu. V nasledujúcom roku sa Ludmile narodil Edward.
Hlavnú zložku prepašovali v pančuche
O niekoľko rokov neskôr, keď Ludmila a Michael prechádzali uličkami potravinárskeho veľtrhu v Nemecku pre podnik na dovoz potravín, ktorý vlastnili, videli, ako sa predáva fermentovaný mliečny nápoj kefír. „Amerika má všetko,“ povedal jej, „ale nemá kefír.“
Rodina Smolyanskych fermentovala kefír vo svojich domácnostiach už celé generácie, a tak Michael presvedčil svoju matku na Ukrajine, aby mu tajne poslala niekoľko rodinných mliečnych kultúr. Kontraband matka ukryla do zvinutých dámskych pančúch.
„Je to skutočné rodinné dedičstvo tohto pôvodného receptu,“ hovorí Smolyansky. „To sa v korporátnej kancelárii proste nedá vymyslieť.“
Vďaka kontaktom manželov v oblasti lahôdok a potravín sa ich kefír, ktorý je tradičným zdravým nápojom známym vo východnej Európe, dostal do desiatok obchodov po celej krajine a okamžite si našiel konzumentov medzi sovietskymi prisťahovalcami.
Michael však sníval o väčších veciach. Po tom, čo si v miestnej knižnici vyhľadal informácie o podnikaní a napísal vlastný podnikateľský plán, sa stal prvým sovietskym prisťahovalcom, ktorý v roku 1988 vstúpil na burzu v Amerike. Lifeway vtedy debutovala na burze Nasdaq.
Lifeway
Kefír ako dôkaz nových možností
Lifeway dokonca zohrala drobnú úlohu pri ukončení studenej vojny. Počas moskovského samitu v roku 1988 prezident Ronald Reagan daroval sovietskemu prezidentovi Michailovi Gorbačovovi debnu kefíru Lifeway. Mal to byť dôkaz toho, čo môžu sovietski utečenci dosiahnuť na voľnom trhu.
Vo veku 11 rokov pomáhala Julie Smolyansky svojmu otcovi rozdávať vzorky v miestnych obchodoch s potravinami. Po roku na Illinois School of Professional Psychology štúdium v roku 1996 zanechala a začala pracovať v spoločnosti Lifeway na plný úväzok. Obchod mal ročný obrat 6 miliónov dolárov, čo zodpovedá dnešným približne 12 miliónom dolárov.
Smolyansky sa postupne pripravovala na vedenie podniku, ale prišlo to oveľa skôr, ako čakala. Michael zomrel v roku 2002 na náhly infarkt. Smolyansky si spomína, že v ten večer počula otcovho priateľa, ako hovorí: „Nie je možné, aby 27-ročné dievča viedlo túto spoločnosť. Predaj svoje akcie.“ Na druhý deň sa akcie prepadli o takmer 30 percent.
Najmladšia americká CEO
Vďaka 51-percentnému vlastníctvu jej rodiny a hlasom nezávislej správnej rady spoločnosti Lifeway sa však Smolyansky aj tak stala výkonnou riaditeľkou a zbavila sa právnika spoločnosti, ktorý sa podľa jej slov tajne pokúšal vymenovať sám seba za riaditeľa. Vo veku 27 rokov sa stala najmladšou americkou CEO verejne obchodovanej spoločnosti.
Lifeway
Krátko po prevzatí vedenia si Smolyansky uvedomila, že podnik brzdí dohoda, ktorú jej otec uzavrel so spoločnosťou Danone. Smolyansky tvrdí, že spoločnosti Lifeway bola sľúbená pomoc pri sprostredkovaní predaja a distribúcii, ako aj pri nákupe mlieka s cieľom zabezpečiť lacnejšie ceny, ako sa uvádza v dohode o podpore podpísanej spolu s akcionárskou dohodou. Trvala tri roky.
Smolyansky však tvrdí, že sa žiadnej pomoci nedočkali. A zmluva sa nikdy neobnovila. Ešte horšie bolo, že akcionárska dohoda stanovila, že bez súhlasu spoločnosti Danone nemôže Lifeway získať prístup k ďalšiemu financovaniu, ako sú strategické investície, a Smolyansky nemôže získať akciové opcie ako CEO.
„Mávali mrkvou pred mojím naivným otcom imigrantom, ktorému táto globálna spoločnosť zaklopala na dvere,“ hovorí Smolyansky. „Nemôžeme sa pohnúť doľava ani doprava, hore ani dole. Dusili nás. Klamali nám.“
Spoločnosť Danone odmieta, že by v priebehu rokov bránila spoločnosti Lifeway alebo jej robila prekážky, a opisuje Lifeway a rodinu Smolyanskych ako „sofistikované obchodné protistrany zastúpené rovnako sofistikovanými právnymi zástupcami“.
A aj keď Danone odmietla pomôcť Lifeway pri medzinárodnej expanzii, Smolyansky to zvládla sama. Lifeway sa predáva v najmenej siedmich krajinách mimo USA vrátane Francúzska, Írska, Mexika a Južnej Afriky.
Smolyansky sa snažila z dohody vyvliecť. Danone tvrdí, že svoje záväzky splnila, keď Smolyanskym poskytla požadovanú hotovosť, a že akcionársku dohodu obhajuje na súde. Smolyansky však teraz tvrdí, že dohoda je podľa zákonov štátu Illinois nezákonná, pretože o nej nikdy nehlasovali všetci akcionári.
Americká nočná mora
A keďže sa partnerstvo rozpadlo, americký sen Smolyanskych sa zmenil na nočnú moru. Dohoda vyostrila rozpory v rodine, pretože zabránila akcionárom Lifeway slobodne uvažovať o odchode. „Táto zmluva ublížila mojej rodine,“ hovorí Smolyansky. „Vytvorila pre nás ďalší stres, ktorý bol zbytočný.“
Rodinná dráma sa odohrávala takmer desať rokov. V roku 2019 si správna rada najala nezávislú právnickú firmu, aby vyšetrila Edwardovo správanie. Výsledkom bolo jeho odvolanie z funkcie pokladníka spoločnosti Lifeway a administratívna dovolenka.
Sága nabrala obzvlášť nepríjemný spád v roku 2022, keď druhé nezávislé vyšetrovanie viedlo k tomu, že správna rada hlasovala za jeho prepustenie, pričom jeho sestra sa zdržala hlasovania. V tom čase bol prevádzkovým riaditeľom a riaditeľom predstavenstva spoločnosti Lifeway a v tejto značke pracoval 20 rokov.
Potom Edward nekandidoval na opätovné zvolenie do predstavenstva. Ludmile sa skončila aj zmluva o poradenstve. Krátko nato odstúpila z predstavenstva. „Bola to úplná zrada,“ spomína Edward, ktorý dodáva, že po hospitalizácii v roku 2022 je šťastnejší a zdravší. Smolyansky má v súčasnosti zákaz priblíženia k nemu.
Hlasovanie akcionárov o správnej rade je naplánované na výročné zhromaždenie spoločnosti Lifeway, pravdepodobne v lete tohto roku.
Edward, ktorého akcie majú 18 percent hlasovacích práv, predpokladá, že jeho sestra a správna rada voľby prehrajú. Ludmila má 6 percent a oficiálne hlasuje ako skupina s Edwardom. Smolyansky má 14,5 percenta hlasov. „Sme na strane všetkých akcionárov vrátane mojej sestry,“ hovorí Edward. „Je však čas, aby sa všetci stiahli z cesty. Dovoľte, aby túto značku prevzali profesionáli.“
Danone vraj zničilo aj iné malé firmy
Smolyansky tvrdí, že jej brat nekoná v najlepšom záujme akcionárov, ale z pomsty voči nej. Trvá na tom, že firma ešte nikdy nebola silnejšia. Za posledných päť rokov sa akcionári tešili z výnosov vo výške 1 175 percent. A Smolyansky poukazuje na minulé akvizície spoločnosti Danone v USA (najmä na kúpu spoločnosti WhiteWave Foods v coloradskom Boulderi v roku 2017 za 12,5 miliardy dolárov, ktorá zahŕňala Horizon, najväčšiu značku ekologických mliečnych výrobkov v Amerike, ako aj konkurenčnú spoločnosť Lifeway Wallaby) ako na varovný príklad.
Wikimedia Commons
Pod vedením spoločnosti Danone prestala spoločnosť Horizon úplne odoberať mlieko v Novom Anglicku a zrušila 89 ekologických mliečnych fariem, čím zničila podnikanie rodín, ktoré roky dodávali mlieko spoločnosti Horizon. Keď následné slabé výsledky divízie ekologických mliečnych výrobkov znížili tržby a rast prevádzkovej marže spoločnosti Danone, predala väčšinový podiel v spoločnostiach Horizon a Wallaby, ktoré vtedy predstavovali 3 percentá celosvetových tržieb spoločnosti Danone, súkromnej kapitálovej spoločnosti so sídlom v Kalifornii.
Smolyansky o spoločnosti Danone hovorí: „Chystajú sa zmazať recept mojej babičky, náš odkaz, tú ukrajinskú históriu, všetko, čo sme urobili?“
Článok vyšiel na Forbes.com. Autorkou je Chloe Sorvino.
